乐鱼官网注册

行业动态

乐鱼官网注册:大全能源:关于新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票申

来源:乐鱼官网注册账号 作者:乐鱼官网注册登录 发布时间:2022-08-13

  关于新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复保荐机构(主承销商) (北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层) 二〇二二年三月8-1-1-1 上海证券交易所:贵所于2022年3月4日出具的上证科审(再融资)〔2022〕40号《关于新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)已收悉,新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“大全能源”、“发行人”、“公司”)、中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中信证券”)、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“会计师”、“申报会计师”)、北京市君合律师事务所等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查,现对问询函问题回复如下,请予审核。

  根据硅业分会数据,2021年度国内多晶硅产量约48.8万吨,公司对应期间的多晶硅产量为8.66万吨,占国内多晶硅产量的17.75%;3)本次发行前,公司的主要生产所在地为新疆石河子市,本次发行后,公司将在内蒙古包头市实施本次发行的募投项目。

  请发行人说明:(1)本次募投项目产品与发行人现有产品及前次募投项目年产35,000吨多晶硅项目在技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况;(2)结合市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、产业政策变动情况、发行人市场占有率、发行人当前及在建项目产能情况等方面分析上述新增产能规划的合理性;结合前述情形及发行人经营计划、前次募投达产后预计产能利用率情况、主要客户情况、发行人向主要客户销售量占其采购量比例、发行人在手订单等方面,分析发行人募投项目产能能否充分消化;(3)发行人对内蒙大全在业务管理、人员团队及公司治理等方面的具体安排,相关内控制度及其有效性,发行人能否对内蒙大全的生产经营实施有效控制;(4)本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性。

  回复: 一、发行人说明(一)本次募投项目产品与发行人现有产品及前次募投项目年产35,000吨多晶硅项目在技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况大全能源依托成熟、稳定的改良西门子法加冷氢化工艺,通过多年的技术攻关和产业化建设,已成功掌握了精馏耦合技术、四氯化硅综合利用技术、多晶硅还原炉参数配方及控制技术、还原炉启动技术、三氯氢硅除硼磷技术、多晶硅生产废气深度回收技术、多晶硅破碎筛分技术等关键工艺技术,并通过信息化、智能化生产装置制备高质量、低能耗、低成本的多晶硅产品;大全能源目前产能10.5万吨,产品中单晶料占比已达到99%以上,并能实现N型料的批量供给,有效缓解国内高品质硅料仍需部分进口的局面。

  此次募投项目,继续沿用大全能源已有的技术和工艺,部分工艺有了进一步提升;工艺上采用了更优的还原炉设计以降低电力消耗,采用了闭式循环水工艺以节约水的消8-1-1-4 耗,采用了生产污水零排工艺,促进循环回收利用,减轻环保压力。

  此次募投项目工艺装置、公用工程及辅助设施总体按单线万吨装置配置,更具备规模效益;此次募投项目产品——高纯多晶硅仍将用于太阳能光伏产业,作为下游加工硅片的主要原材料;此次募投项目产品质量将不低于大全能源现有产品质量水平。

  (二)结合市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、产业政策变动情况、发行人市场占有率、发行人当前及在建项目产能情况等方面分析上述新增产能规划的合理性1、产业政策变动情况2020年9月,国家主席习在联合国大会上提出“2030年前实现二氧化碳排放达峰,努力争取2060年前实现‘碳中和’”的战略目标后,中国逐步形成了“1+N”的碳达峰、碳中和政策体系,2021年10月24日,中央、国务院印发了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》(以下简称意见)作为其中的“1”正式发布,是碳达峰、碳中和的指导意见。

  在能源行业上,《意见》指出要加快构建清洁低碳安全高效能源体系,大力发展太阳能等可再生能源,构建以新能源为主的新型电力体系。

  具体来看,2019年以来,国内主要相关的光伏产业政策如下:序号发布时间政策名称颁布单位相关内容12021年12月《智能光伏产业创新发展行动计划(2021-2025)》 工信部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局到2025年,光伏行业智能化水平显著提升,产业技术创新取得突破。

  新型高效太阳能电池量产化转换效率显著提升,形成完善的硅料、硅片、装备、材料、器件等配套能力。

  在绿色工业、绿色建筑、绿色交通、绿色农业、乡村振兴及其它新型领域应用规模逐步扩大,形成稳定的商业运营模式,有效满足多场景大规模应用需求22021年12月《关于印发“十四五”原材料工业发展规划的通知》 工信部、科学技术部、自然资源部支持企业实施原料、燃料替代,加快推进工业煤改电、煤改气,提高可再生资源和清洁能源使用比例8-1-1-5 序号发布时间政策名称颁布单位相关内容32021年11月《贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中心和5G等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》 国家发改委、网信办、工信部、国家能源局鼓励使用风能、太阳能等可再生能源,通过自建拉专线或双边交易,提升数据中心绿色电能使用水平,促进可再生能源就近消纳42021年9月《关于公布整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》 国家能源局充分调动和发挥地方积极性,引导地方政府协调更多屋顶资源,进一步开拓市场,扩大屋顶分布式光伏建设规模52021年9月《关于进一步完善分时电价机制的通知》 国家发展改革委在保持销售电价总水平基本稳定的基础上,进一步完善目录分时电价机制,更好引导用户削峰填谷、改善电力供需状况、促进新能源消纳,为构建以新能源为主体的新型电力系统、保障电力系统安全稳定经济运行提供支撑62021年9月《关于加强产融合作推动工业绿色发展的指导意见》 工信部、人民银行、银保监会、证监会推动新型储能电池产业突破,引导智能光伏产业高质量发展;,扩大新能源汽车、光伏光热产品、绿色消费类电器电子产品、绿色建材等消费;支持智能光伏、新能源汽车等产业发挥示范引领作用72021年7月《“十四五”循环经济发展规划》 国家发改委制定各地区循环化发展园区清单,按照“一园一策”原则逐个制定循环化改造方案。

  积极利用余热余压资源,推行热电联产、分布式能源及光伏储能一体化系统应用,推动能源梯级利用82021年7月《关于加快推动新型储能发展的指导意见》 国家发改委、国家能源局以习新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神,落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略,以实现碳达峰碳中和为目标,将发展新型储能作为提升能源电力系统调节能力、综合效率和安全保障能力,支撑新型电力系统建设的重要举措,以政策环境为有力保障,以市场机制为根本依托,以技术革新为内生动力,加快构建多轮驱动良好局面,推动储能高质量发展92021年6月《关于报送整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》 国家能源局优先支持太阳能资源较丰富的地区开展试点,年平均总太阳辐射量原则上需3900MJ/㎡以上。

  试点方案由县(市、区)政府牵头编制,应合理确定建设规模、运行模式、接网消纳、运营维护、收益分配、政策支持和保障措施等相关内容,明确项目建设时序,确保方案科学可行102021年6月关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知国家发改委2021年起,对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目(以下简称“新建项目”),中央财政不再补贴,实行平价上网;2021年新建8-1-1-6 序号发布时间政策名称颁布单位相关内容项目上网电价,按当地燃煤发电基准价执行,新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价,以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。

  2021年起,新核准(备案)海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定,具备条件的可通过竞争性配置方式形成,上网电价高于当地燃煤发电基准价的,基准价以内的部分由电网企业结算。

  鼓励各地出台针对性扶持政策,支持光伏发电、陆上风电、海上风电、光热发电等新能源产业持续健康发展112021年5月《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 国家能源局落实碳达峰、碳中和目标,以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务,坚持目标导向,完善发展机制,释放消纳空间,优化发展环境,发挥地方主导作用,调动投资主体积极性,推动风电、光伏发电高质量跃升发展122021年4月《2021年能源工作指导意见》 国家能源局深入落实我国碳达峰、碳中和目标要求,推动能源生产和消费革命,高质量发展可再生能源,大幅提高非化石能源消费比重,控制化石能源消费总量,着力提高利用效能,持续优化能源结构132021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 国务院推进能源革命,建设清洁低碳、安全高效的能源体系,提高能源供给保障能力。

  加快发展非化石能源,坚持集中式和分布式并举,大力提升风电、光伏发电规模,加快发展东中部分布式能源。

  非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右142021年3月《光伏制造行业规范条件(2021年本)》 工信部引导光伏企业减少单纯扩大产能的光伏制造项目,加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本152021年3月第十三届全国人民代表大会第四次会议《政府工作报告》 国务院扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。

  推动煤炭清洁高效利用,大力发展新能源,在确保安全的前提下积极有序发展核电162021年2月《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》 国家发展改革委、财政部、中国人民银行、银保监会、国家能源局各地政府主管部门、有关金融机构充分认识发展可再生能源的重要意义,合力帮助企业渡过难关,支持风电、光伏发电、生物质发电等行业健康有序发展172021年2月《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意国务院提升可再生能源利用比例,大力推动风电、光伏发电发展8-1-1-7 序号发布时间政策名称颁布单位相关内容见》 182020年6月《关于印发2020年能源工作指导意见的通知》 国家能源局壮大清洁能源产业,推进能源结构转型。

  落实《关于2020年风电、光伏项目建设有关事项的通知》,保持风电、光伏发电合理规模和发展节奏。

  有序推进集中式风电、光伏和海上风电建设,加快中东部和南方地区分布式光伏、分散式风电发展。

  积极推进风电、光伏发电平价上网192020年4月《中华人民共和国能源法(征求意见稿)》 国家能源局国家调整和优化能源产业结构和消费结构,优先发展可再生能源,安全高效发展核电,提高非化石能源比重,推动化石能源的清洁高效利用和低碳化发展202020年4月《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》 国家发改委鼓励各地出台针对性扶持政策,支持光伏产业发展。

  降低户用分布式光伏发电补贴标准212020年4月《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》 国家能源局突出市场化低成本优先发展可再生能源战略。

  “十四五”是推动能源转型和绿色发展的重要窗口期,也是陆上风电和光伏发电全面实现无补贴平价上网的关键时期。

  要充分发挥可再生能源成本竞争优势,坚持市场化方向,优先发展、优先利用可再生能源222020年3月《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 国家能源局积极推进平价上网项目建设。

  全面落实电力送出消纳条件232019年5月《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 国家能源局积极推进平价上网项目建设。

  全面落实电力送出消纳条件242019年5月《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》 国家发改委、国家能源局为解决可再生能源的消纳问题提供了相应的实施机制252019年4月《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》 国家发改委完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准262019年1月《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 国家发改委、国家能源局推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设,并提出具体支持政策措施国家对于光伏产业的战略定位和鼓励政策为光伏产业的长期发展提供了良好的政策环境,为本次产能的扩充奠定了坚实的政策基础。

  8-1-1-8 2、行业发展趋势及市场容量在世界各国对于清洁能源的研究应用与政策支持下,全球能源结构逐渐向清洁能源方向发展。

  光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成本低等优势,逐渐成为能源结构转型优化的主力军。

  高纯多晶硅是太阳能光伏行业的基础材料,其质量直接影响下游产品的关键性能。

  根据硅业分会数据,2021年全球光伏多晶硅产量约59万吨,2022年底全球多晶硅产能快速增至100-120万吨左右。

  由于各家硅料厂商新建产能存在产能爬坡时期,根据硅业分会披露数据,预计2022年全球多晶硅产量供应为85万吨左右。

  参照行业平均数据,1W多晶硅片约耗硅3.5g,1W单晶硅片约耗硅2.7g。

  假设2022年容配比为1.25,则新增1GW光伏装机对应3,395吨硅料需求。

  根据硅业分会预测数据,2022年预计全球新增光伏装机规模250GW左右,对应85万吨左右的多晶硅需求。

  根据硅业分会数据,2022年全球新增装机量约为250GW,假设2023年和2024年实现20%1的装机增长率,保持上述单晶硅片/多晶硅片单位耗硅量、容配比的假设,预计2023年及之后单晶硅片占比达到100%,则未来三年全球新增装机量及对公司多晶硅需求量如下:项目2022年度2023年度2024年度全球光伏新增装机量(GW) 250300360 多晶硅需求量(万吨) 85101 122 发行人市场占有率218% 18% 18% 市场对发行人多晶硅的需求量(万吨) 1518 22 发行人当年产能(万吨) 10.51520.5 注1:根据中国光伏行业协会(CPIA)数据,自2011年至2021年全球光伏新增装机的复合增长率为19%,2021年全球光伏新增装机170GW,同比2020年增长31%,此处假设2023年和2024年年均增长率为20%。

  注2:2021年,发行人产量占全球产量比例约15%,发行人在产品技术上具有领先优势,并率先实现N型硅料的批量供货,随着单晶N型硅片市场需求的不断提升以及发行人产能的相应扩张,发行人有望持续保持较高份额,此处假设发行人未来三年获得并保持18%的市场份额。

  根据上表,未来三年市场对发行人多晶硅需求量将有效覆盖发行人届时产能;同时,根据发行人报告期内的产能利用率情况(均超过100%,且2021年达到约120%),发8-1-1-9 行人届时有望基本满足根据上述假设预测的市场需求。

  长期来看,根据国际能源署(IEA)数据,2020年全球累计光伏装机量为737GW,到2050年全球光伏累计装机量预计将达到14,458GW,每年需新增光伏装机422GW左右,未来对高纯多晶硅的需求依然旺盛。

  因此,在全球能源结构转型发展、光伏发电占比不断提升的大背景下,2022年高纯多晶硅全年供需将保持紧平衡或阶段性不足的情况,长期持续景气向上,全球光伏装机的需求快速释放,带动上游硅料需求的高速增长,为高纯多晶硅产能消化提供更宽松的市场环境。

  3、市场当前及在建产能情况随着国内龙头企业的优质产能逐渐投产,我国多晶硅行业集中度进一步提升。

  根据硅业分会统计,2021年我国在产的多晶硅企业主要为发行人、通威股份、新特能源、保利协鑫、东方希望、亚洲硅业、鄂尔多斯、内蒙古东立等12家企业,其中前10家万吨级企业产能为51.3万吨,占国内总产能的98.8%。

  2021年末发行人及通威股份、保利协鑫、新特能源、东方希望这5家年产能在5万吨以上的企业在2021年产能合计约44.1万吨,占国内多晶硅总产能的85.0%。

  从产量来看,通威股份、保利协鑫、大全能源、新特能源这前4家企业2021年产量合计约为36.8万吨,占国内总产量的75.2%。

  从全球占比来看,发行人及通威股份、保利协鑫、新特能源、德国瓦克等2021年产量排名全球前五的多晶硅企业产量共计约45.2万吨,占全球多晶硅总产量的比例达到71.6%。

  根据中国有色金属工业协会硅业分会的数据,预计2022年全球多晶硅产能将增加至100-120万吨,增量几乎全部来自中国;但由于部分产能投产时间较晚,该部分新增产能对2022年硅料的实际有效供给将小于该等新增产能规模。

  硅业分会预计2022年全球光伏级多晶硅产量大约在85万吨,其中中国多晶硅产量约75万吨。

  4、发行人市场占有率和当前及在建项目产能情况发行人2020年高纯多晶硅产能为7万吨,产量为7.73万吨,占国内总产量的19.52%;2021年,发行人全年产量为8.66万吨,占国内总产量的17.75%,当年12月,发行人IPO募投项目3.5万吨多晶硅投产,其名义产能达到10.5万吨。

  本次募投项目新增产能建成后发行人产8-1-1-10 能规模将达到20.5万吨,发行人的产能和产量规模占国内及全球的份额将仍然保持较高水平,维持在硅料行业的龙头地位。

  5、新增产能规划的合理性在双碳目标约束下,全球能源消费结构向清洁能源转型加快进程,光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成本低等优势,逐渐成为能源结构转型的主力军,为光伏行业发展打开了巨大的成长空间。

  为把握光伏行业发展的历史机遇,巩固和提升公司的市场地位,为股东创造更好的投资回报,公司通过实施本次募集资金投资项目,新增产能规划,具备合理性。

  (三)结合前述情形及发行人经营计划、前次募投达产后预计产能利用率情况、主要客户情况、发行人向主要客户销售量占其采购量比例、发行人在手订单等方面,分析发行人募投项目产能能否充分消化1、发行人经营计划(1)产品技术规划未来,公司将根据市场的需求,继续围绕提高质量、降低成本方面进行重点技术研发及创新。

  公司将继续围绕N型单晶硅片用料和半导体级多晶硅进行研发投入,提升公司技术水平,以满足N型单晶电池以及半导体产业对原材料的需求。

  公司将从以下方面进行优化改造:一是优化生产工艺流程,提升多晶硅的内在品质;二是改善破碎包装方式,提高多晶硅的外在品质。

  公司将优化现有冷氢化流化床的破泡器,提高四氯化硅单程转化率,减少冷氢化电耗以及粗分蒸汽消耗;优化精馏耦合技术,减少精馏环节蒸汽消耗;调整还原炉生产参数,提高还原炉单炉产量以及降低还原炉电耗;优化辅材的使用方法,降低辅材消耗。

  (2)供应链实施计划公司以满足下游硅片客户未来5-10年的需求为目标,采取深度战略合作及就近开发等多种方式结合的模式,建立硅粉、方硅芯、包装等原辅材料稳定供应渠道,打造公司完整的供应链体系。

  公司已经与合盛硅业、新疆索科斯等知名硅粉供应商建立了战略合作关系,为公司获取品质稳定、供应有保障的原材料提供了保障。

  同时,公司与多家企业正在推进共同8-1-1-11 降本计划,通过优化技术标准、变革采购模式、就近设厂、国产化等方法降低采购成本,使公司的产品更具市场竞争力。

  (3)市场发展规划随着产品品质的提升,后续公司销售重点将转向行业领先的重点硅片客户和半导体硅片产品客户,主要为以下几个方向:一是N型单晶硅片客户,N型单晶硅片效率更高,随着技术的不断成熟,N型单晶硅片将成为市场主流,公司现已开始批量生产,未来将持续推进N型单晶硅片用料客户的开发;二是大尺寸单晶硅片客户;三是半导体级多晶硅客户,近年来国家持续加大半导体的投入力度,推动半导体行业的国产替代,为公司带来了发展机遇。

  2、前次募投达产后预计产能利用率情况公司报告期内产能利用率情况如下所示:单位:吨产品名称项目2021年度2020年度2019年度高纯多晶硅产能105,000.00 70,000.0039,638.89①产量86,586.6077,288.2641,556.41 产能利用率122.11%②110.41% 104.84% 注:①2019年公司有新建的扩产项目投产,产能按照各项目的投产后运行时间加权计算;②2021年12月6日,公司“年产35000吨多晶硅项目”(即“三期B阶段”)正式投产,公司总产能达到10.5万吨。

  前次募投项目于2022年一季度达产,全年产能规模达到105,000吨;目前多晶硅料价格仍维持较高水平,下游需求旺盛,预计公司2022年多晶硅仍然会呈现满产满销的状态,产能利用率预计超过100%。

  3、主要客户、公司对其销售量占其采购总量比例长期以来,发行人与下游的硅片厂商建立了良好的合作关系。

  发行人历经多年的市场培育积淀,在行业内建立起了非常高的市场口碑和品牌知名度,得到了下游客户的广泛认可和高度评价,积累起了丰富的客户资源。

  发行人作为国内先进的太阳能高纯多晶硅制造企业,目前已与隆基股份、晶澳科技、上机数控、天合光能、中环股份、江苏美科、高景太阳能等光伏行业领先企业建立了长期稳定的合作关系,连续多年被多家大客8-1-1-12 户评为战略合作伙伴、年度最佳供应商、年度最佳质量奖等。

  ①各客户采购额均包括其子公司从公司的采购;②对应硅片生产量(A)为客户向发行人采购的硅料所生产出的硅片生产量,是按照单晶硅片每瓦耗硅量2.7g硅料计算;总硅片生产量(B)即为对应客户当年总硅片生产量;通过A/B估算前五大客户从发行人处采购量占其采购总量的比例情况。

  4、在手订单情况目前,发行人主要通过与客户商务谈判、签署长单合同+月度订单的形式获取订单。

  近年来,为保障优质多晶硅的供给,下游光伏企业通常与上游多晶硅企业签订多晶硅长期采购协议,锁定未来一段时间的多晶硅供应。

  长期采购协议中通常会约定每月的采购量(或采购量范围)及价格确定方式,发行人和客户后续根据长期采购协议和市场价格协商确定每月确定的具体价格和采购量。

  其中,公司和客户签订的长期供货协议约定的2022年、2023年供货数量占公司目前产能(或预计当年有效产能)的比重已达到132.57%-141.71%(或132.57%-141.71%)、105.14%-113.14%(或71.23%-76.65%),保证新增产能得到有效消化。

  综上,光伏行业良好的发展前景,发行人领先的技术优势和管理优势,以及由此形成的产品和成本优势,领先的行业地位和深厚的客户基础,为发行人10万吨高纯硅基材料项目的实施奠定了基础,为未来新增产能的消化提供了保障。

  (四)发行人对内蒙大全在业务管理、人员团队及公司治理等方面的具体安排,相关内控制度及其有效性,发行人能否对内蒙大全的生产经营实施有效控制发行人采用统一管理、分散经营的垂直管理模式,由发行人负责整合资源,制定整体战略发展规划,子公司内蒙古大全新能源有限公司(以下简称“内蒙大全”)将复制大全能源的成功运营经验,实行系统化、标准化、数字化经营,发行人为其提供强大的支撑其生产经营将统一纳入发行人的管理信息系统。

  发行人派驻高级管理人员任职子公司内蒙大全,负责内蒙大全各部门人员配置方案并监督管理各项制度执行情况,包括建立管理者定期述职制度、财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告制度等重要制度;内蒙大全核心人员均由发行人内部培养并委派,任职于内蒙大全关键岗位。

  发行人通过总部财务管理调控手段,对内蒙大全实施严格的财务监管,包括财务支付、财务预算、财务分析、对外投资、融资、薪酬管理等;利用总公司集中、统一采购的优势,在有效管理的同时降低采购成本;在生产计划方面,发行人定期审阅并批准内蒙大全月/年度经营目标责任书,由内蒙大全按照计划组织生产,发行人负责统一监督8-1-1-14 管理;在技术研发方面,内蒙大全依托发行人已建立的技术中心及科研团队,通过长期科技攻关及技术创新,不断提升产品品质,提高生产效率,降低生产成本;在质量控制方面,发行人依据ISO9001:2015《质量管理体系——要求》,建立了质量管理体系,规定了包括发行人及其子公司内蒙大全在内的质量管理制度基本框架、范围和要求、明确了质量管理体系的范围、程序文件的提要。

  同时,发行人已形成了稳定的销售下游客户群体,内蒙大全将利用这个发行人已建立的销售平台进一步拓展市场销售,供货协议条款(规格型号及定价原则、供货量范围、协议期限、预收款、结算方式、付款方式、交付周期、质量标准、包装、运输、交付、验收等条款)统一由大全能源制定。

  综上所述,发行人除以全资股东身份负责内蒙大全的经营决策之外,在管理人员配置、制度完善、财务监管、生产计划安排、技术研发团队建设、质量控制管控和市场销售方面对子公司内蒙大全提出统一的制度要求,并配备关键管理人员,对内蒙大全日常经营提供进行统一管理和协调安排,其生产经营纳入大全能源的管理信息系统,发行人能够对内蒙大全的生产经营实施进行有效控制。

  (五)本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定:“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

  前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。

  发行人前次募集资金到位日为2021年7月19日,董事会于2022年1月23日召开会议审议本次向特定对象发行股票事项,本次证券发行与前次募集资金到位日时间间隔超过6个月,且前次募集资金基本使用完毕,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

  本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性如下:8-1-1-15 1、光伏行业发展前景为多晶硅企业提供了历史机遇在全球各国光伏产业政策和光伏市场应用的推动下,全球光伏行业高速增长、装机量屡创新高,下游需求持续旺盛。

  根据中国光伏行业协会数据,预计到2025年,下游需求达到2020年的2倍以上,现有产能将难以满足光伏产业发展的强劲需求。

  据国际可再生能源机构IRENA的数据,2020年全球光伏新增装机量已经达到130GW,同比增长13%,全球累计装机容量为707.50GW,到2050年全球光伏累计装机量将超过14,000GW,光伏发电量占全球发电总量的比例届时将高达46%。

  2、发行人现有产能规模无法满足下游客户对优质硅料产能的需求发行人的高纯多晶硅产品具备纯度高、杂质低、少子寿命高等优势,是光伏行业下游优质客户的首选之一,目前发行人现有产能规模无法满足下游客户对优质硅料产能的需求,具体请参见本问询函回复“1.关于本次募投项目”之“(二)结合前述情形及……分析发行人募投项目产能能否充分消化”之“4、在手订单情况”中的回复内容。

  3、前次募集资金已基本使用完毕截至董事会审议本次发行方案日前,发行人前次募集资金使用情况如下:单位:万元序号项目名称预计募集资金投资额实际已投入募集资金1年产1,000吨高纯半导体材料项目42,105.00注3 - 2年产35,000吨多晶硅项目408,762.63注2307,675.46 3补充流动资金138,706.16注1138,706.16 4尚未规划用途的超募资金17,145.390.11注4 合 计606,719.18446,381.73 前次募集资金已使用占比73.67% 注1:经公司第二届董事会第十六次会议,2021年第二次临时股东大会审议通过,公司使用超募资金32,000.00万元增加永久补充流动资金,目前已全部使用;注2:在综合考虑项目建设实际情况、资金需求和市场行情等因素后,经公司第二届董事会第十八次会议决议通过,决定使用超募资金57,573.79万元对年产35,000吨多晶硅项目进行追加投资,该项目总投资额调整至408,762.63万元;注3:“年产1,000吨高纯半导体材料项目”原拟由公司建设实施,建设地点为新疆石河子市化工新材料产业园内,项目总投资为42,105.00万元,经公司第二届董事会第十九次会议通过,调8-1-1-16 整实施地点为内蒙古包头九原工业园区、实施主体为公司子公司内蒙古大全新能源有限公司,投入金额为55,000万元(与原计划以募集资金投入金额的差额部分由公司以自有资金补足);注4:此处的0.11万元为超募资金划转其他银行账户产生的银行转账手续费、银行账户管理费等。

  即截至2022年1月22日,发行人前次募集资金已经投入了446,381.73万元,占前次募集资金净额的73.67%,发行人前次募集资金已基本使用完毕。

  4、本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近具备合理性在“双碳”战略目标及能源结构清洁化的背景下,光伏行业不断蓬勃发展,多晶硅的需求日益增长。

  发行人前次募集资金已基本使用完毕,前次募投项目已顺利投产,现有产能规模无法满足下游客户对优质多晶硅产能的需求。

  公司通过实施本次募集资金投资项目,将进一步把握光伏行业发展的战略机遇,顺应光伏市场提效降本的发展趋势,在促进光伏产业的技术进步和产业升级的同时,扩大公司产能规模,进一步巩固和提升公司在高纯多晶硅生产领域的产能、技术等综合优势,不断巩固和提升公司在光伏行业的领先地位。

  二、核查程序和核查意见(一)核查程序就上述事项,发行人律师履行了如下核查程序:1、查阅了内蒙大全相关内控制度,包括但不限于管理者定期述职制度、财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告制度等重要制度;2、取得并查阅了发行人出具的关于发行人对内蒙大全业务管理、人员团队及公司治理等相关安排的说明;3、访谈了内蒙大全相关高级管理人员;4、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、法规及规范性文件;5、取得了发行人出具的关于本次募投项目必要性及合理性的说明;6、取得并查阅了第二届董事会第十六次会议、第十八次会议以及第十九次会议文8-1-1-17 件,2021年第二次临时股东大会会议文件、2021年第三次临时股东大会会议文件、2022年第一次临时股东大会会议文件;7、取得并查阅了发行人编制的《新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及发行人会计师出具的《新疆大全新能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况审核报告》;8、查阅了相关行业研究报告,了解发行人及其募投项目所处的行业发展情况。

  (二)核查结论经核查,发行人律师认为:1、发行人除以全资股东身份负责内蒙大全的经营决策之外,在财务监管、生产安排、技术研发、质量管控和市场销售方面对子公司内蒙大全提出统一的制度要求,并配备关键管理人员,对内蒙大全日常经营进行统一管理,内蒙大全相关内控制度有效运行,发行人能够对内蒙大全的生产经营进行有效控制;2、本次证券发行与前次募集资金到位日时间间隔超过6个月,且前次募集资金基本使用完毕,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定,本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近具备合理性。

  2、关于环评、土地等事项根据募集说明书及申报材料,1)发行人募投项目正在进行环境影响评价程序,尚未取得相关批复文件;2)发行人募投项目用地的相关手续正在办理中。

  请发行人说明:(1)募投项目用地的计划,取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等;(2)募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排,募投项目取得环评批复是否存在重大不确定性。

  回复:8-1-1-18 一、发行人说明(一)募投项目用地的计划,取得土地的具体安排、进度,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度发行人“年产10万吨高纯硅基新材料项目”拟建于包头市九原区辖区内的“内蒙古包头九原工业园区”,由发行人全资子公司内蒙大全作为本次募投项目的实施主体,并以出让方式取得项目建设用地。

  此次募投项目和公司1000吨半导体硅基材料项目建设用地合计约1,670亩,坐落于九原工业园区内蒙古广威碳纤维有限公司万吨碳纤维产业化项目以东,纬四路以南。

  截至本回复签署之日,内蒙大全正根据相关法律法规的规定准备参与本次募投项目用地招拍挂程序的相关手续。

  根据包头市自然资源局九原区分局的说明,在正常推进情形下,本次募投项目用地将于2022年6月前取得不动产权证书。

  2、募投项目用地符合土地政策、城市规划根据发行人与包头市九原区人民政府于2021年12月18日签署的《包头市九原区人民政府、新疆大全新能源股份有限公司项目投资协议书》并经查询《限制用地项目目录(2012年本)》《禁止项目用地目录(2012年本)》等土地相关法律法规,本次募投项目“年产10万吨高纯硅基新材料项目”不属于前述土地管理相关法律法规所限制及/或禁止用地的项目。

  同时,根据包头市自然资源局九原区分局出具的《关于内蒙古大全新能源有限公司年产10万吨高纯硅基新材料和1000吨半导体硅基材料项目用地相关事宜的说明》,内蒙大全年产10万吨高纯硅基新材料项目和年产1000吨半导体硅基材料项目拟建设用地地块位于包头市土地利用总体规划确定的允许建设范围之内,该项目的规划用地类型为工业用地,符合相关土地政策和城市规划的要求。

  8-1-1-19 3、募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响截至本回复签署之日,内蒙大全正根据相关法律法规的规定准备参与本次募投项目用地招拍挂程序的相关手续。

  根据内蒙古包头九原工业园区管理委员会(以下简称“园区管委会”)出具的《关于内蒙古大全新能源有限公司年产10万吨高纯硅基新材料和1000吨半导体硅基材料项目用地情况的说明》,内蒙大全年产10万吨高纯硅基新材料项目和年产1000吨半导体硅基材料项目用地符合国家产业政策,内蒙大全取得该项目用地的土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。

  若因客观原因影响该项目用地使用权的取得,园区管委会将协调自然资源部门重新调整项目选址用地,用地政策保持不变。

  此外,若因客观原因导致内蒙大全无法取得募投项目原拟用地地块的,在园区管委会协调其他地块的基础上,发行人将积极配合尽快选取其他可用地块替代,确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

  综上所述,本次募投项目用地落实不存在重大不确定性风险,如因客观原因无法取得募投项目原拟用地地块,园区管委会将积极协调其他地块,发行人将积极配合尽快选取其他可用地块替代,确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

  (二)募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排,募投项目取得环评批复是否存在重大不确定性1、募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排截至本回复签署之日,内蒙大全正根据相关法律法规的规定有序办理本次募投项目相关的环境影响评价手续,预计于2022年4月中旬取得募投项目环评批复。

  2、募投项目取得环评批复不存在重大不确定性包头市生态环境局九原区分局于2022年1月20日出具了《关于内蒙古大全新能源有限公司年产10万吨高纯硅基新材料和1000吨半导体硅基材料项目环评事宜的说明》,“内蒙古大全在内蒙古包头九原工业园区投资建设的年产10万吨高纯硅基新材料和1000吨半导体硅基材料项目系包头市重点推进项目,内蒙古大全已委托环评报告编制单位,就该项目的环评审批事项、环评支撑材料与我局进行沟通对接,并提供了该项目主要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相关材料,经初步审核,该项目符合园区规8-1-1-20 划环评修编报告的整体要求。

  ” 根据包头市生态环境局九原区分局出具的说明,本次募投项目取得环评批复不存在重大不确定性。

  二、核查程序和核查意见(一)核查程序就上述事项,发行人律师履行了如下核查程序:1、取得并查阅了包头市自然资源局九原区分局出具的《关于内蒙古大全新能源有限公司年产10万吨高纯硅基新材料和1000吨半导体硅基材料项目用地相关事宜的说明》、内蒙古包头九原工业园区管理委员会出具的《关于内蒙古大全新能源有限公司年产10万吨高纯硅基新材料和1000吨半导体硅基材料项目用地情况的说明》和包头市生态环境局九原区分局出具的《关于内蒙古大全新能源有限公司年产10万吨高纯硅基新材料和1000吨半导体硅基材料项目环评事宜的说明》;2、取得了发行人出具的关于本次募投项目用地手续和环评手续办理进展的说明;3、取得了内蒙大全向包头市生态环境局九原区分局提交的环境影响评价报告等环评申请文件;4、访谈了发行人募投项目相关负责人;5、查阅了《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国环境影响评价法》《限制用地项目目录(2012年本)》《禁止项目用地目录(2012年本)》等相关法律法规;6、查阅了发行人与包头市九原区人民政府签订的《包头市九原区人民政府、新疆大全新能源股份有限公司项目投资协议书》。

  (二)核查结论经核查,发行人律师认为:1、本次募投项目符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实不存在重大不确定性风险,如因客观原因无法取得募投项目用地,内蒙古包头九原工业园区管理委员会将积极协调其他地块,发行人将积极配合尽快选取其他可用地块替代,确保对本次募投项8-1-1-21 目实施不会产生重大不利影响;2、本次募投项目取得环评批复不存在重大不确定性。

  3、关于违法违规行为根据申报材料,2020年7月2日,公司年产13,000吨多晶硅项目发生泄漏事故,事故未造成人员伤亡。

  2020年8月22日,新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具《行政处罚决定书》,对公司处以35万元的行政罚款。

  请发行人说明:(1)发生泄漏事故的原因及具体情形,事故发生后的整改措施及其有效性;(2)发行人安全生产相关内控制度及其有效性;(3)上述事项是否构成重大违法行为,本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条第(六)项相关要求。

  请保荐机构和发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第4问进行核查并发表意见。

  回复:一、发行人说明(一)发生泄漏事故的原因及具体情形,事故发生后的整改措施及其有效性2020年7月2日,发行人年产13,000吨多晶硅项目(A阶段)803C罐区反歧化反应器开始出现白烟,随后反歧化反应器喷射大量烟雾,地面出现明火,随即发生爆炸,爆炸导致相邻三氯氢硅储罐阀门及管道发生氯硅烷泄漏。

  泄漏事故系因803C罐区的反歧化反应器置换用变径短节焊口脱焊,被长时间加热的氮气压力超过泄漏设备压力,在文丘里效应下,使空气进入R10421B反应柱,泄漏的氯硅烷与空气形成爆炸性混合气体,接触到自制加热套管(蒸汽温度146℃),发生燃烧,燃烧引入反应柱,发生爆炸,继而导致相邻三氯氢硅储罐阀门及管道发生氯硅烷泄漏。

  本次事故未造成严重环境污染,无人员伤亡,直接经济损失99.1996万元。

  上述事故发生后,根据第八师石河子市应急管理局相关文件通知的要求,发行人积极配合政府相关部门查明事故原因、消除所有安全隐患,同时结合年度检修计划,对一至四分厂1进行了全面停产。

  发行人将一至四分厂的年度检修计划安排在本次事故停产1发行人一分厂至五分厂命名分别对应“年产250MW多晶硅片及配套项目”、“多晶硅装置改扩建项目”、“年产13,000吨多晶硅建设项目(A阶段/B阶段)”及“15GW及配套项目(A阶段)”。

  第八师石河子市应急管理局分别于2020年8月7日和2020年8月21日出具了《整改意见通知书》((师市)安监复查[2020]3-030号)和《整改复查意见书》((师市)安监复查[2020]3-309号),确认发行人一、二、三、四分厂满足复工条件,允许复工。

  此外,针对事故,发行人采取的其他整改措施包括:(1)发行人聘请第三方安全风险评价机构对公司五个分厂进行风险评估,出具《风险评估报告》,并根据评估报告逐项进行整改;(2)公司将涉事及类似反歧化装置全部脱离出生产系统,并将装置内部物料用四氯化硅置换合格,确保主系统安全及离线)发行人对三个储罐的裙座、附属管线、安全附件、电气仪表、报警系统电线电缆,以及事故区域内钢结构、防腐保温设施进行修复,并在国家相关质检机构检测合格后投入使用;(4)发行人重新审视现有公司级应急预案中的不足与漏洞,并组织公司主要管理人员重新编制并讨论应急预案;(5)为有效杜绝类似安全生产事故,发行人进一步完善了安全生产责任、综合安全监督管理、安全技术/设备设施管理等制度,该等安全生产内控制度贯穿发行人日常生产经营全过程。

  根据新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具的相关《证明》,该起事故相关受损设备设施已完成修复,经第三方中介机构完成安全风险评估后,已恢复生产经营活动。

  综上所述,上述泄漏事故发生后,发行人积极采取相应整改措施进行整改并已有效整改完毕。

  (二)发行人安全生产相关内控制度及其有效性发行人始终坚持“以人为本、生命至上;责任担当、安全生产”的安全管理核心理念,根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《新疆大全新能源股份有限公司安全生产责任制及安全、环保管理制度汇编》《新疆大全新能源股份有限公司安全、环保措施计划管理制度》《新疆大全新能源股份有限公司生产安全事故应急预案》等相关安全生产内控制度,包含了安全生产责任、综合安全监督管理、安全技术/设备设施管理、隐患排查等相关事项。

  为确保上述安全生产相关内控制度有效运行,发行人成立了安全生产委员会,建立了完善的安全生产管理机构,通过逐级签订安全目标责任书和“安全积分”模式量化考核安全生产职责。

  发行人每周召开一次安全生产例会,根据不同季节、节假日及重要时8-1-1-23 段及时召开安全专题会议,传达上级安全生产有关的方针、政策和指示,认真分析安全工作开展中存在的问题,并妥善予以解决。

  此外,发行人还定期组织员工学习公司安全生产相关内控制度,提升安全生产意识和安全生产技能。

  (三)上述事项不构成重大违法行为,本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条第(六)项相关要求《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定:上市公司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票:……(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  根据《再融资业务若干问题解答》第4问第二款:“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

  如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

  ” 根据新疆生产建设兵团第八师应急管理局分别于2020年8月28日、2020年11月4日、2021年4月20日及2022年1月6日出具的《证明》,自2017年1月1日以来,公司生产经营活动中未发生较大及以上安全生产事故。

  公司因2020年7月发生的“泄漏事件”受到了该局做出的处罚(处罚决定书文号:(八师)安监罚[2020]第(事故-1)号)。

  该起事故相关受损设备设施已完成修复,经第三方中介机构完成安全风险评估后,已恢复生产经营活动。

  除该起事故受到该局一般事故处罚外,自2017年1月1日以来,公司不存在因违反国家安全生产等相关法律、行政法规和地方性规章而受到该局行政处罚的情形。

  根据新疆生产建设兵团第八师生态环境局于2020年8月27日出具的《情况说明》,公司于2020年7月发生的“泄漏事件”不构成对环境的重大不利影响,不属于重大环境违法违规情况,该局不会对该事项进行行政处罚。

  根据相关主管部门出具的证明/说明,上述泄漏事故为一般事故,不构成对环境的重大影响,不属于重大环境违法违规情况,新疆生产建设兵团第八师生态环境局不会因该事故对发行人进行处罚。

  因此,8-1-1-24 上述泄漏事故不属于《再融资业务若干问题解答》规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

  综上所述,上述事项不构成重大违法行为,不属于《再融资业务若干问题解答》第4问第二款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条第(六)项相关要求。

  二、核查程序和核查结论(一)核查程序保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:1、取得并查阅了安全生产事故的行政处罚决定书、《整改复查意见书》和发行人罚款缴纳凭证文件、发行人关于泄漏事故及违法事项整改的相关说明等;2、取得并查阅了新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具的相关证明、新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的情况说明;3、取得并查阅了《新疆大全新能源股份有限公司安全生产责任制及安全、环保管理制度汇编》《新疆大全新能源股份有限公司安全、环保措施计划管理制度》《新疆大全新能源股份有限公司生产安全事故应急预案》等相关安全生产内控制度以及发行人关于安全生产相关内控制度执行情况的说明;4、访谈了发行人相关安全生产负责人;5、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规。

  (二)核查结论经核查,保荐机构和发行人律师认为:1、事故发生后发行人积极采取相应整改措施进行整改且整改措施有效;2、发行人已建立健全了安全生产相关内控制度,且该等制度有效执行;3、上述事项不构成重大违法行为,不属于《再融资业务若干问题解答》第4问第二款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”,本次发行上市符8-1-1-25 合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条第(六)项相关要求。

  4、关于关联交易根据申报材料,1)报告期内公司向晶科能源销售金额分别为38,205.67万元、58,150.83万元、87,443.89万元及113,694.77万元;2)2018年、2019年及2021年1-9月,公司向重庆大全泰来电气有限公司采购电气设备金额分别为5,441.65万元、10,503.12万元及11,419.63万元;此外,报告期内公司向南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司采购电气设备金额较高。

  请发行人说明:(1)报告期内公司向晶科能源销售价格是否公允;(2)报告期内向关联方采购电气设备的具体内容,相关交易的必要性、定价依据及公允性。

  回复:一、发行人说明(一)报告期内公司向晶科能源销售价格是否公允晶科能源为下游“硅料加工—硅片—电池片—组件”垂直一体化生产厂商,系光伏行业龙头企业,其具有较大多晶硅料采购需求。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,发行人对与晶科能源控股及其子公司2020年12月7日至2021年12月6日的交易额仍作为关联交易披露。

  (二)报告期内向关联方采购电气设备的具体内容,相关交易的必要性、定价依据及公允性1、报告期内向关联方采购电气设备的具体内容及必要性报告期内,发行人向重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司采购电气设备情况如下表:单位:万元关联方名称采购类别2021年度2020年度2019年度重庆大全泰来电气有限公司电气设备(还原炉变压器、还原炉电源系统、开关柜、配电柜等) 11,492.6576.8810,503.12 南京大全变压器有限公司电气设备(还原炉变压器、干式变压器) 8,331.3027.888,517.69 南京大全电气有限公司电气设备(开关柜、母线桥、配电箱、电气控制柜、监控屏等) 5,518.5830.804,300.28 重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司均为大全集团有限公司(以下简称“大全集团”)下属企业。

  大全集团是电气、新能源、轨道交通领域的领先制造商,主要研发生产中低压成套电器设备、智能元器件、轨道交通设备等。

  大全集团在江苏扬中、南京江宁、重庆万州、湖北武汉拥有多个生产基地和研究院、23家制造企业,与德国西门子、瑞士赛雪龙等国际知名企业设有多家合资企业,在美洲、欧洲、东南亚、中东、非洲建立二十多家分支机构,集团拥有近1万名员工。

  大全集团是中国机械工业100强企业、国家创新型企业、国家重点高新技术企业、国家首批绿色工厂、全国文明单位、全国五一劳动奖表彰单位。

  在电气设备领域,大全集团为客户提供220kV以下GIS设备(气体绝缘全封闭组合电器的英文简称,由断路器、隔离开关、接地开关、互感器、避雷器、母线、连接件和出线终端等组成)、中低压成套电器设备、智能元器件、母线、变压器、电力系统自动化和系统集成;为客户提供包括新能源发电系统、智能变电站系统、配网自动化系统、工厂自动化及能效管理系统等解决方案。

  大全集团在中低压成套电器、封闭母线、低压母线槽、直流牵引供电设备等领域居于国内同行业前列。

  重庆大全泰来电气有限公司是大全集团在重庆市万州区高新技术开发区投资成立的全资子公司,公司专业从事电能质量产品、新能源电源系统以及中低压成套电气设备8-1-1-27 的研发、设计、生产与销售。

  南京大全变压器有限公司是大全集团在南京市江宁经济开发区注册成立的高新技术企业,公司专业从事电力变压器、干式变压器、特种变压器、组合式变压器、预装式变电站等产品、设备的科研开发、生产制造及产品销售,以电力变压器、干式变压器、矿用隔爆型变压器(变电站)为骨干产品。

  南京大全电气有限公司是大全集团在南京江宁经济开发区投资成立的全资子公司,专门从事Okken、Blokset、SIVACON 8PT、MZS等低压成套电气设备的生产及销售。

  发行人在产能建设的固定资产购置过程中需要使用还原炉变压器等多晶硅生产线的配套设备以及相关的备品备件,故向重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司进行了采购,相关交易具有必要性。

  2、相关交易的定价依据及其公允性重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司与发行人之间的关联交易均遵循独立交易原则,具体交易价格根据产品适用范围、性能参数、配置结构、材料规格、元器件品牌、各台套产品的物理尺寸、配套备品备件数量等要求的不同均有差异。

  发行人采用一采通竞价管理,包含关联方交易在内的所有比价均遵循低价中标原则,若询比价结果明显不正常或不是低价中标,需再次谈判的需注明详细原因。

  报告期内,重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司与发行人之间的关联交易比价结果均为低价中标,不存在询比价结果明显不正常情况。

  根据新增产能折算单位电气设备投入,2019年单位投入为7,698元/吨、2021年单位投入为10,248元/吨,2021年单位投入较2019年增长33.13%,主要增长原因一是2019年新增产能中,其中设备改扩建项目新增年产能10,000吨,该项目系在原有装置基础上进行填平补齐方式扩充产能,单位投入低于新增建设项目;二是2021年,包含铜等有色金属在内的大宗商品价格大幅度上涨,电气设备价格上涨,并导致2021年电气设备单位采购额高于2019年。

  二、核查程序和核查结论(一)核查程序发行人律师和申报会计师履行了如下核查程序:1、取得并查阅了发行人与晶科能源及其他客户签署的相关销售合同、订单、入账单等,检查发行人与不同客户订单之间的价格差异,向管理层了解价格差异原因;2、访谈了发行人相关销售负责人和财务人员,了解发行人向其他方销售产品与向晶科能源销售产品价格是否存在差异;3、向晶科能源进行访谈,了解发行人与晶科能源的合作内容和定价方式;向晶科能源执行函证程序,核查报告期内的销售金额的线、选取样本查阅了发行人与重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司签署的相关采购合同、资金流水和发票等支持性文件,核查相关采购交易的具体内容;5、向关联方重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电8-1-1-29 气有限公司函证报告期内采购电气设备的交易金额,核查关联方交易金额的线、访谈发行人业务人员,了解电气设备的关联方采购的原因和背景,了解具体交易价格的定价依据,了解发行人选取采购供应商的比价过程,查看关联方与其他第三方供应商的采购报价单,核查关联方交易价格是否存在显著差异;7、取得并查阅了《新疆大全新能源股份有限公司关联交易管理制度》《新疆大全新能源股份有限公司股东大会议事规则》《新疆大全新能源股份有限公司董事会议事规则》等规章制度;8、取得并查阅了第二届董事会第十一次会议、第十四次会议文件,2020年第五次临时股东大会、2020年年度股东大会会议文件。

  (二)核查结论经核查,发行人律师和申报会计师认为:1、报告期内公司向晶科能源销售价格与其他客户的价格相比没有显著差异,销售价格公允;2、报告期内关联方采购电气设备的具体内容是多晶硅生产线的配套设备以及相关的备品备件,是发行人的生产活动所需,相关交易具有必要性,定价依据合理,和第三方供应商的采购报价单不存在显著差异。

  请发行人说明:(1)结合行业发展变动趋势及周期、同行业公司业绩变化情况、下业政策情况等说明报告期内收入大幅增长的原因及可持续性;(2)结合单位材料、直接人工、动力价格变动情况及同行业公司对比情况等说明报告期内多晶硅产品毛利率增长的原因及可持续性;并分析主要原材料的采购数量、金额变动与发行人销售数量、金额变动是否匹配;(3)结合国际贸易形势对发行人下游客户的影响,说明是否会对发行人经营业绩及本次募投项目产能消化产生重大不利影响,相关风险8-1-1-30 是否已在募集说明书中充分披露。

  回复:一、发行人说明(一)结合行业发展变动趋势及周期、同行业公司业绩变化情况、下业政策情况等说明报告期内收入大幅增长的原因及可持续性1、行业发展变动趋势及周期、下业政策情况(1)中短期多晶硅供给决定光伏装机上限中短期内硅料需求大过供给,光伏新增装机量将基本由供给瓶颈环节产能决定。

  作为技术/资金壁垒高、产能相对刚性且扩产/爬产周期长的环节,叠加例行检修等因素,硅料比硅片、电池片及组件等其他环节更易出现因供不应求而导致涨价的情况,成为光伏产业整个供应链的供给瓶颈环节。

  2021年全球光伏多晶硅产量约59万吨,其中国内多晶硅产量48.8万吨,全球多晶硅产能绝大部分在国内。

  根据CPIA、PVInfoLink、各企业公开披露信息及在建产能预计投产时间,2022年多晶硅产量与下游光伏新增装机需求量预计将呈紧平衡状态,多晶硅的产量仍大概率以供应链瓶颈的角色决定2022年光伏新增装机上限,从而2022年度多晶硅仍有望维持较高的市场价格。

  2020年,多晶硅产品价格呈现下降后上升的趋势,主要系:一是受疫情影响,光伏终端需求延迟,导致上半年多

上一篇:含氧量高对铸钢件有什么影响?铸钢件生产厂家怎么降低含氧量? 下一篇:月饼保质期相差几倍防腐剂是“长寿”秘诀